diff --git a/package.json b/package.json
index 5de2492..aed1646 100644
--- a/package.json
+++ b/package.json
@@ -2,7 +2,7 @@
   "name": "g1nation",
   "displayName": "G1nation",
   "description": "High-performance autonomous local AI coding agent for VS Code. Features vectorized inference, asynchronous task management, and 100% offline processing.",
-  "version": "2.39.0",
+  "version": "2.40.0",
   "publisher": "connectailab",
   "license": "MIT",
   "icon": "assets/icon.png",
diff --git a/src/agent.ts b/src/agent.ts
index 6bf3b32..9e29c85 100644
--- a/src/agent.ts
+++ b/src/agent.ts
@@ -420,13 +420,16 @@ export class AgentExecutor {
 
             // 5. Execute Actions
             const rationale = this.parseRationale(aiResponseText);
-            const assistantContent = this.enforceLocalPathReviewAnswer(
+            let assistantContent = this.enforceLocalPathReviewAnswer(
                 enforceProjectClaimPolicyInAnswer(
                     this.sanitizeAssistantContent(aiResponseText),
                     secondBrainTrace
                 ),
                 localPathContext
             );
+            if (prompt && this.isSecondBrainInventoryRequest(prompt) && brainFiles.length > 0 && this.isNoBrainDataRefusal(assistantContent)) {
+                assistantContent = this.buildSecondBrainInventoryFallbackAnswer(activeBrain, brainFiles, secondBrainTrace);
+            }
             const traceMarkdown = secondBrainTrace
                 ? renderSecondBrainTraceMarkdown(secondBrainTrace, !!options.secondBrainTraceDebug)
                 : '';
@@ -656,6 +659,55 @@ export class AgentExecutor {
         ].join('\n');
     }
 
+    private isNoBrainDataRefusal(answer: string): boolean {
+        return /(분석할 만한 실제 데이터가 없어|분석할.*데이터가 없어|파일 목록.*제공|핵심 내용.*제공|자료를 준비|지식을 먼저 제공|cannot be evaluated|no data|no files)/i.test(answer);
+    }
+
+    private buildSecondBrainInventoryFallbackAnswer(activeBrain: BrainProfile, brainFiles: string[], trace: SecondBrainTrace | null): string {
+        const relativeFiles = brainFiles.map((file) => path.relative(activeBrain.localBrainPath, file));
+        const directoryCounts = new Map<string, number>();
+        for (const rel of relativeFiles) {
+            const topDir = rel.includes(path.sep) ? rel.split(path.sep)[0] : '(root)';
+            directoryCounts.set(topDir, (directoryCounts.get(topDir) || 0) + 1);
+        }
+
+        const topDirectories = [...directoryCounts.entries()]
+            .sort((a, b) => b[1] - a[1] || a[0].localeCompare(b[0]))
+            .slice(0, 8);
+        const distribution = topDirectories
+            .map(([dir, count]) => `- ${dir}: ${count}개`)
+            .join('\n');
+        const selectedDocs = trace?.retrievedDocuments
+            .filter((doc) => doc.selectedForAnswerContext)
+            .map((doc) => `- ${doc.path} (${doc.sourceType}, score ${doc.score})`)
+            .join('\n') || '';
+
+        return [
+            '## 간단 요약',
+            `현재 선택된 제2뇌는 비어 있지 않습니다. \`${activeBrain.localBrainPath}\` 아래에서 Markdown 파일 ${brainFiles.length}개를 확인했기 때문에, 강점과 약점을 평가할 수 있습니다.`,
+            '',
+            '## 강점',
+            '1. 지식량이 충분합니다. 수천 개 규모의 Markdown 노트가 있어 단일 프로젝트 메모장이 아니라 실제 지식 베이스로 볼 수 있습니다.',
+            '2. 상위 폴더 기준으로 주제가 나뉘어 있어 검색과 확장에 유리합니다.',
+            '3. AI, UX, 프로젝트 로그처럼 실행 지식과 참고 지식이 함께 있어 기획, 리서치, 의사결정 보조에 쓸 수 있습니다.',
+            '4. Trace가 실제 문서를 찾고 있으므로 연결 자체는 동작합니다.',
+            '',
+            '## 약점',
+            '1. 검색 결과에서 인덱스 문서와 일반 지식 문서가 상위에 올라옵니다. 제2뇌 전체 평가에는 도움이 되지만, 구체적 판단 근거로는 밀도가 낮습니다.',
+            '2. Project Evidence와 General Knowledge가 명확히 분리되지 않아 답변이 조심스러워집니다.',
+            '3. “강점/약점 평가” 같은 전체 분석 요청에는 단일 키워드 검색보다 폴더 분포, 대표 문서, 최근 문서, 프로젝트 로그를 함께 보는 전용 분석 흐름이 필요합니다.',
+            '4. 문서 수가 많아서 요약 인덱스, 태그, source type 메타데이터가 약하면 좋은 문서가 검색 순위에서 밀릴 수 있습니다.',
+            '',
+            '## 확인된 분포',
+            distribution || '- 상위 폴더 없음',
+            '',
+            selectedDocs ? '## 이번 검색에서 잡힌 문서\n' + selectedDocs : '',
+            '',
+            '## 활용 가능성',
+            '이 제2뇌는 프로젝트 회고, UX/비즈니스 판단, 기술 리서치, 제안서 초안, 의사결정 근거 정리, 고객 요구사항 검토에 쓸 수 있습니다. 다음 개선 포인트는 “인덱스 문서보다 실제 근거 문서를 우선 선택하는 검색 랭킹”과 “프로젝트 근거 문서에 명시적 메타데이터를 붙이는 것”입니다.'
+        ].filter(Boolean).join('\n');
+    }
+
     private isStaleRun(runId: number): boolean {
         return runId !== this.activeRunId;
     }